KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per måndagen den 14 april 2025 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 16 april 2025. Anmälan görs på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se, på telefon 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), med post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till bolaget – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.solidab.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor.
14. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
18. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) överlåtelse av egna aktier och (C) aktieswap-avtal med tredje part.
19. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor (punkterna 11 och 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Lars Nordstrand, Fredrik Carlsson, Lisen Thulin, Martina Skande och Lars Benckert samt nyval av Henrik Eklund. Hittillsvarande styrelseledamoten Marita Odélius har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Lars Nordstrand som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås finns i valberedningens motiverade yttrande och kommer att publiceras på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att omval görs av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. PwC har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Catarina Ericsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Fastställande av arvode åt styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

• 586 000 kronor till styrelsens ordförande (566 000 kronor föregående år),
• 266 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (257 000 kronor föregående år).

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

• 100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Revisionsutskottet (oförändrat),
• 150 000 kronor till ordförande och 75 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance-utskottet (oförändrat),
• 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Ersättningsutskottet (oförändrat).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn även fortsättningsvis ska utgå enligt godkända fakturor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en vinstutdelning om 5,00 kronor per aktie (sammanlagt 90 088 050,00 kronor) och att resterande disponibla medel om 474 381 359 kronor (under antagande att bolaget innehar 493 535 egna aktier som inte berättigar till utdelning) överförs i ny räkning. Avstämningsdagen för utdelningen föreslås vara måndagen den 28 april 2025. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna via Euroclear Sweden AB fredagen den 2 maj 2025. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning kommer att vara torsdagen den 24 april 2025.

Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2024 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandahålls inför årsstämman enligt nedan.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst till årsstämman 2029. Jämfört med tidigare gällande riktlinjer för ersättning innebär förslaget endast smärre språkliga justeringar, en uppdatering av texten rörande incitamentsprogram samt att det klargörs att uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida får vara högst de angivna antalet månader (som är oförändrade), eller enligt gällande kollektivavtal och lagstiftning.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i Bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Solid Försäkringsaktiebolag bedriver verksamhet inom försäkring och har tre affärssegment, Trygghet, Produkt och Assistans. Bolaget strävar efter att vara ett ansvarsfullt företag som ska drivas i syfte att långsiktigt och hållbart skapa värden för partners, kunder, medarbetare och ägare. För vidare information om Solids affärsstrategi, se Bolagets hemsida, www.solidab.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolagsstämman har möjlighet att besluta om incitamentsprogram som ger en tydlig koppling till Bolagets långsiktiga värdeskapande. Incitamentsprogram omfattas inte av dessa riktlinjer i och med att de beslutas av bolagsstämman.

Ersättningen som omfattas av dessa riktlinjer syftar till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet samt motverka osunt risktagande. Mot den bakgrunden, samt med beaktande av från tid till annan gällande regelverk om ersättningssystem i försäkringsverksamhet, ska ersättningen till ledande befattningshavare ej bestå av rörlig ersättning. Solid har bedömt att fast ersättning, tillsammans med långsiktiga incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman, skapar bäst förutsättningar för att ledningen vid varje tid har Bolagets långsiktiga mål i fokus.

Former av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premie-bestämda. Övriga ledande befattningshavare omfattas av ITP-plan enligt gällande kollektivavtals-bestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Den nuvarande bolagsledningen lyder under svenska regler.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för verkställande direktör och högst sex månader för övriga i ledningen eller enligt gällande kollektivavtal och lagstiftning. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska i enlighet med vid var tid gällande rätt kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets medarbetare beaktats genom att uppgifter om medarbetares totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16)

A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital att användas till fondemission enligt punkt B nedan, genom indragning av 382 742 egna aktier som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram, varigenom aktiekapitalet minskar med 621 423,425716 kronor.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 621 423,425716 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt A ovan är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 621 423,425716 kronor. Effekten av styrelsens förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B ovan innebär att aktiekapitalet och bundet eget kapital ökar med 621 423,425716 kronor och därigenom återställs till beloppet det uppgick till innan minskningen. Sammantaget minskar alltså inte aktiekapitalet eller bundet eget kapital varför Finansinspektionen får besluta att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol. Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) ingår i beslutsunderlaget inför årsstämman.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att Finansinspektionen beslutar att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget.

• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller, för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs.

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna ge styrelsen ett instrument att löpande anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, dels att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i av bolagsstämman beslutade långsiktiga incitamentsprogram. Avsikten för de aktier som återköps och som inte är hänförliga till kommande leverans av aktier i förhållande till långsiktiga incitamentsprogram är att slutligen dras in genom beslut vid kommande bolagsstämmor.

Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) överlåtelse av egna aktier och (C) aktieswap-avtal med tredje part (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTIP 2025”) för utvalda personer i ledningsgruppen och en nyckelperson enligt villkoren i punkt (A) nedan. I punkt 17 ovan på dagordningen samt i punkt (B) nedan finns förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier. I punkt (C) nedan finns ett alternativt förslag om säkringsåtgärd avseende LTIP 2025 i form av ett aktieswap-avtal. Beslutet om LTIP 2025 under punkt (A) nedan ska vara villkorat av att årsstämman även beslutar om någon av de föreslagna alternativa säkringsåtgärderna för leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2025, d.v.s. antingen enligt punkt 17 på dagordningen och punkt (B) nedan eller enligt punkt (C) nedan. Vidare är besluten under punkterna (B) och (C) nedan villkorade av att stämman fattar beslut om LTIP 2025 enligt punkt (A) nedan.

A. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram

Motiv och bakgrund till förslaget
Årsstämman i bolaget 2024 beslutade om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram. Styrelsen har utvärderat det tidigare incitamentsprogrammet och har funnit att det har fungerat väl. Styrelsen har därför, i enlighet med ersättningsutskottets rekommendation, beslutat att föreslå ett liknande incitamentsprogram detta år. Detta i syfte att kunna erbjuda attraktiva ersättningsmöjligheter som är i linje med bolaget och aktieägarnas intressen samtidigt som formerna för ersättningen uppmuntrar sunda beteenden och ett riskbaserat förhållningssätt. I linje med detta föreslås LTIP 2025 att implementeras, vilket är ett prestationsbaserat incitamentsprogram där deltagarna i programmet (”Deltagarna”) kommer få möjlighet att erhålla ersättning bestående av en kombinerad del av aktier och kontanter. Ersättningens storlek, inom ramen för dess högsta nivå, är beroende av måluppfyllnad på de förutbestämda prestationsmål som satts upp.

Villkor för LTIP 2025

Programmet i sammandrag
LTIP 2025 sträcker sig över en period om totalt fyra (4) år där det snarast efter denna årsstämma fastställs ett belopp motsvarande respektive Deltagares maximala värdemässiga utfall inför initial tilldelning (”Bruttoprestationsbeloppet”). För nyckelpersonen (bolagets aktuarie) motsvarar Bruttoprestations-beloppet 70 % av dennes totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2025) och för övriga Deltagare motsvarar Bruttoprestationsbeloppet 100 % av respektive Deltagares totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2025). Perioden för prestationsuppfyllande sträcker sig över räkenskapsåret 2025 (”Prestationsperioden”) och när utgången av Prestationsperioden passerat fastställs det initiala utfallet för respektive Deltagare baserat på uppfyllande av målen inom ramen för respektive Bruttoprestationsbelopp.

Utfallet består av dels kontanter som betalas ut till Deltagarna efter att det initiala utfallet fastställts vid Prestationsperioden utgång, dels villkorade aktierätter (”Prestationsaktier”). Prestationsaktierna ger Deltagarna rätt till, efter en kvalifikationsperiod om totalt tre (3) år från tilldelning av Prestationsaktierna (”Kvalifikationsperioden”), vederlagsfria ordinarie aktier i bolaget. Fördelningen mellan kontanter och aktier är 20/80, dvs. 20 % i kontanter och 80 % i aktier. Notera dock att det enligt beslutsförslaget finns utrymme att efter Kvalifikationsperioden göra en riskjustering av det slutliga utfallet med hänsyn till såväl nuvarande samt framtida risker. Slutligt utfall kan därför komma att beslutat att justeras ned delvis eller helt i enlighet med de regelverk som bolaget måste följa. Eventuell justering av det initiala utfallet gäller dock endast Prestationsaktierna och inte den kontanta delen.

Deltagare, kontant ersättning och tilldelning av Prestationsaktier
Totalt åtta (8) personer avses att erbjudas deltagande i LTIP 2025. Fördelning utifrån kategori följer av tabellen nedan. Maximal tilldelning av antal Prestationsaktier vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning samt värdet av bolagets aktier. Under de tio (10) första handelsdagarna i januari 2026 mäts bolagets genomsnittliga volymvägda aktiekurs (VWAP) (perioden ”Mätperioden”) för att fastställa aktiens värde (”Aktievärdet”) som grund för tilldelning av antal Prestationsaktier. Tilldelning av Prestationsaktier sker snarast möjligt efter fastställandet av Aktievärdet och måluppfyllnad. Även den maximala kontanta ersättningen vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning.

Formlerna:
Antalet Prestationsaktier som tilldelas fastställs enligt följande formel:
Antal Prestationsaktier = ((0,8 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %)) / (Aktievärdet).

Vid decimaler avrundas antalet Prestationsaktier nedåt till närmaste heltal.

Den kontanta ersättningen fastställs enligt följande formel:
Kontant ersättning = (0,2 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %).

Det har satts en lägsta gräns för Aktievärdet uppgående till 40 kronor. Skulle Aktievärdet under Mätperioden fastställas till 40 kronor eller lägre kommer således Aktievärdet vid beräkningen av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas att sättas till 40 kronor. Detta innebärande att maximalt 197 717 Prestationsaktier kommer kunna tilldelas inom ramen för LTIP 2025 om Aktievärdet är lika med eller understiger 40 kronor.

Vid ett antagande om ett Aktievärde om 80 kronor respektive ett upphöjt Aktievärde med 50 %, dvs. 120 kronor och en maximal måluppfyllnad för samtliga Deltagare ser den kontanta ersättningen och antalet tilldelade Prestationsaktier ut enligt nedan. Även antalet Prestationsaktier vid lägsta gränsen för Aktievärdet, dvs. 40 kronor, redogörs för i nedanstående tabell för att visa det högsta möjliga utfallet gällande antalet Prestationsaktier att kunna tilldelas per kategori.

Siffrorna ovan är baserade på 18 511 145 utestående aktier.

Prestationsmål och övriga villkor
Som nämnts ovan baseras utfallet och tilldelningens storlek på måluppfyllnad under Prestationsperioden i förhållande till på förhand fastställda prestationsmål. Prestationsmålen är indelade i finansiella mål och icke-finansiella mål och det finns mål på såväl bolags- som individnivå och viktningen av målen varier. Individuella mål sätts utifrån relevanta målsättningar beaktat Deltagarnas respektive roller. Utvärdering av måluppfyllelse sker efter Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier sker därefter. Målen utvärderas dock utifrån ett flerårigt perspektiv under Kvalifikationsperioden och slutligt antal Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan komma att sättas ned helt eller delvis i enlighet med gällande regelverk. Styrelsen avgör ensidigt om antalet tilldelade Prestationsaktier ska sättas ned helt eller delvis. Antalet Prestationsaktier kan även komma att sättas ned helt eller delvis genom riskjustering beaktat nuvarande och framtida risker kopplat till bolagets ekonomiska ställning och krav på kapital och likviditet. Antalet Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan även komma att justeras till följd av sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission, utdelning och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning. Omräkning ska då ske på sedvanliga villkor.

Nedanstående tabell redogör för de uppställda prestationsmålen för bolagsledningen och deras viktning.

[1] RoE (2) = Periodens resultat efter skatt i förhållande till medelvärdet av ingående balans och utgående balans på justerat eget kapital (2). Eget kapital (2) = Summan av eget kapital och säkerhetsreserv med avdrag för upplupen skatt på säkerhetsreserven. Upplupen skatt är beräknad med för perioden aktuell bolagsskattesats.

TSR inkluderas inte i bedömningen för den kontanta ersättningen, övriga finansiella mål justeras därför pro rata i förhållande till den kontanta ersättningen.

För aktuarien utgörs skillnaden mot tabellen ovan endast i viktningen där de finansiella målen istället viktas till 60 % och de icke-finansiella till 40 % varav 16 % är individuella mål. Omviktning för aktuarie sker pro rata.

Prestationsaktierna tjänas in löpande pro rata under Kvalifikationsperioden. En förutsättning för intjäning är att Deltagaren bibehåller sin anställning. Upphör anställningen under Kvalifikationsperioden så görs det en skillnad på om anställningen upphört till följd av en så kallad ”good” respektive ”bad” leaver. Vid en good leaver behåller Deltagaren samtliga intjänade Prestationsaktier men fortsätter inte tjäna in ytterligare. Vid en bad leaver förfaller samtliga Prestationsaktier. Styrelsen fastställer sedvanlig definition av good respektive bad leaver.

Deltagarna kommer ta del av närmare fastställd definition för good respektive bad leaver tillsammans med övriga detaljerade villkor för LTIP 2025, innehållande även respektive Deltagares individuella mål, genom avtal som kommer erbjudas att ingås med respektive Deltagare snarast möjligt efter årsstämman. En förutsättning för deltagande i LTIP 2025 är att Deltagaren ingår i nyssnämnda avtal med bolaget.

Varje Prestationsaktie som respektive Deltagare innehar efter Kvalifikationsperioden ger rätt till en vederlagsfri ordinarie aktie i bolaget. Aktierna kommer överlåtas snarast möjligt efter Kvalifikationsperiodens utgång.

Prestationsaktierna kan inte överlåtas eller pantsättas.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025, inom ramen för villkoren häri. Utöver de justeringar som redan nämnts som styrelsen ska ha rätt att vidta, t.ex. omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission, utdelning och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning, samt rätt till nedsättningar av antalet Prestationsaktier som tilldelats, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess koncern eller i omvärlden som medför att de beslutade villkoren för LTIP 2025 inte längre uppfyller syftena och motiven för förslaget. Detta kan innebära att styrelsen bland annat kan komma att avsluta LTIP 2025 om syftena och motiven för förslaget inte längre uppfylls samt besluta om kontantavräkning istället för överlåtelse av aktier.

Utspädning, kostnader, effekt på EPS och tidigare beslutade program
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2025 är 197 717 aktier, motsvarande cirka 1,07 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. Bolaget har ett prestationsbaserat aktieprogram från 2023 utestående (LTIP 2023) där aktier kan komma att levereras i början av 2027. Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2023 är 73 258, motsvarande cirka 0,40 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. Bolaget har även ett prestationsbaserat aktieprogram från 2024 utestående (LTIP 2024) där aktier kan komma att levereras i början av 2028. Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2024 är 37 535, motsvarande cirka 0,20 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. Uppgifterna om antalet aktier som kan utges inom ramen för respektive program gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för respektive program.

LTIP 2025 kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, innebärande att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som personalkostnader under Kvalifikationsperioden. Vid antagande om ett Aktievärde om 80 kronor, ett värde om 100,8 kronor vid tidpunkten för överlåtelse till Deltagarna samt full måluppfyllnad hos samtliga Deltagare antas kostnaderna uppgå till cirka 9,9 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. 2,0 miljoner kronor avser kostnader för den kontanta ersättningen och 7,9 miljoner kronor avser redovisningskostnaderna för Prestationsaktierna enligt IFRS 2. Vid ett antagande om en aktiekursutveckling under Kvalifikationsperioden från 80 kronor till 100,8 kronor, respektive från 100,8 kronor till 117,50 kronor, uppgår de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen till cirka 0,6 miljoner kronor, dvs. de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen är oberoende av Aktievärdet och aktiekursutvecklingen. Givet nyssnämnda scenarier antas de sociala kostnaderna för Prestationsaktierna uppgå till cirka 3,1 respektive 3,6 miljoner kronor.

Utifrån ovanstående antaganden uppgår kostnaderna totalt till cirka 13,6 respektive 14,2 miljoner kronor. Effekten på nyckeltalet EPS (vinst per aktie beräknat baserat på nuvarande utestående aktier) blir då en minskning motsvarande 0,7367 kronor per aktie respektive 0,7648 kronor per aktie.

Styrelsens bedömning är att de positiva effekterna av LTIP 2025 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Beredning av förslaget
Förslaget till LTIP 2025 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och bolagets styrelse har beslutat att lägga fram förslaget inför årsstämmans beslut.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier

Villkorat av att årsstämman beslutat om införande av LTIP 2025 enligt (A) ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i LTIP 2025 kan ske enligt följande villkor:

• Överlåtelse av egna aktier ska kunna ske till Deltagarna som är berättigade till erhållande av aktier efter Kvalifikationsperioden enligt vad som framkommer under (A) ovan och i övrigt enligt villkoren för LTIP 2025.

• Antalet aktier som kan överlåtas uppgår till högst 197 717 stycken. Antalet aktier här kan dock bli föremål för omräkning enligt villkoren för LTIP 2025 i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning.

• Överlåtelse av aktier till Deltagarna ska ske vederlagsfritt vid den tid och på de villkor som respektive Deltagare har rätt att tilldelas aktier enligt villkoren för LTIP 2025.

Syftet med styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till Deltagarna i LTIP 2025. Styrelsen anser det därför vara fördelaktigt för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

C. Beslut om aktieswap-avtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet för förslagen enligt punkten 17 på dagordningen samt (B) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att ge bolaget möjlighet att kunna säkra leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i bolaget till Deltagarna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 18 511 145 aktier med en röst vardera, således totalt 18 511 145 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 493 535 egna aktier.

Särskilda majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkt 16 (minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission) och punkt 17 (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) är giltiga endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut enligt punkt 18 (B) (överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med undantag för ersättningsrapporten, som tillhandahålls enligt nedan.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2024, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttranden enligt 8 kap. 54 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, samt övriga stämmohandlingar finns, tillsammans med fullmaktsformulär, senast från och med torsdagen den 3 april 2025 tillgängliga på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se och hos bolaget på adress Landskronavägen 23 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till [email protected] alternativt via post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Solid Försäkringsaktiebolag, Att. Sofia Andersson, Box 22068, 250 22 Helsingborg eller e-post: [email protected] .

Behandling av personuppgifter
Solid Försäkringsaktiebolag (publ) 516401-8482, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solid Försäkrings dataskyddsombud
E-post: [email protected]
Telefon: 0771 – 113 113
Adress: Solid Försäkringsaktiebolag, DPO, Box 22068, 250 22 Helsingborg

____________________

Helsingborg i mars 2025
SOLID FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG (PUBL)
STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Solid Försäkringsaktiebolag (publ), to be held on Thursday 24 April 2025, is available on https://corporate.solidab.se.