Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman fatta beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till styrelseledamöter
Vid extra bolagsstämma den 28 juni 2021 beslutades att styrelsearvode för perioden fram till nästa årsstämma ska utgå med 500 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 250 000 SEK till övriga styrelseledamöter. Det beslutades vidare att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 SEK till ordföranden och med 50 000 SEK till övriga två ledamöter, samt att arvode för arbete i Corporate Governance-utskottet ska utgå med 100 000 SEK till ordföranden och med 50 000 SEK till övriga två ledamöter. Inget arvode ska utgå till ledamöterna i ersättningsutskottet. Härutöver beslutades att styrelseledamöter som ingår i Bolagets placeringskommitté ska uppbära ett årligt arvode om 100 000 SEK.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till Bolagets ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet, i enlighet med Koden. Vid extra bolagsstämma den 4 oktober 2021 beslutades att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman eller ersättning genom det incitamentsprogram som antagits av bolagsstämman den 4 oktober 2021 (för ytterligare information, se nedan).
Huvudprincipen är att ersättningar ska främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt motverka osunt risktagande. Därutöver syftar ersättningarna till att möjliggöra en konkurrenskraftig totalersättning till ledande befattningshavare i Bolaget.
Ersättning till Bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
För Bolagets VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda och pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Övriga ledande befattningshavare omfattas av en ITP-plan enligt gällande kollektivavtalsbestämmelser. Andra förmåner kan bland annat innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, vilka sammanlagt får uppgå till högst tio procent av den årliga fasta lönen.
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst sex månader för övriga i ledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Inga avgångsvederlag förekommer. Däremot kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå, vilken syftar till att kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning.
Ersättningsutskottet har i uppgift att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år samt lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
LTIP 2021
Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 4 oktober 2021 beslutades att emittera teckningsoptioner serie 2021/2025 som ett led i ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets VD, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTIP 2021”). LTIP 2021 godkändes på extra bolagsstämma i Resurs Holding den 2 november 2021.
LTIP 2021 omfattar sammanlagt högst 440 000 teckningsoptioner och rätt till teckning tillkommer Bolaget. Bolaget har rätt att överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2021 och per den 14 december 2021 omfattar LTIP 2021 sammanlagt 240 000 teckningsoptioner som åtta (8) ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget förvärvat från Bolaget till marknadspris beräknat enligt Black & Scholes formeln. Teckningsoptioner som initialt inte överlåtits till deltagare eller som därefter återköps av Bolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har befordrats.
Vid fullt utnyttjande av de hittills överlåtna teckningsoptionerna uppgår utspädningen till cirka 1,1 procent. Om samtliga teckningsoptioner som emitterats inom ramen för LTIP 2021 skulle överlåtas till deltagare och därefter utnyttjas för teckning av aktier skulle utspädningen uppgå till cirka 2,15 procent.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till teckningskursen 79,10 kronor vilket motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under en period om fem handelsdagar från och med den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betald för Bolagets aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår teckning överstiger 146,15 procent av teckningskursen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 146,15 procent av teckningskursen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 30 maj 2025.