Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman fatta beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till styrelseledamöter
Vid bolagsstämman den 26 april 2023 beslutades att styrelsearvode för perioden fram till nästa årsstämma ska utgå med 550 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 250 000 SEK till övriga styrelseledamöter. Det beslutades vidare att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 SEK till ordföranden och med 50 000 SEK till övriga två ledamöter, samt att arvode för arbete i Corporate Governance-utskottet ska utgå med 150 000 SEK till ordföranden och med 75 000 SEK till övriga två ledamöter. 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor ska utgå till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till Bolagets ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet, i enlighet med Koden. Vid extra bolagsstämma den 4 oktober 2021 beslutades att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av bolagsledningen.
Huvudprincipen är att ersättningar ska främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt motverka osunt risktagande. Därutöver syftar ersättningarna till att möjliggöra en konkurrenskraftig totalersättning till ledande befattningshavare i Bolaget.
Ersättning till Bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
För Bolagets VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda och pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Övriga ledande befattningshavare omfattas av en ITP-plan enligt gällande kollektivavtalsbestämmelser. Andra förmåner kan bland annat innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, vilka sammanlagt får uppgå till högst tio procent av den årliga fasta lönen.
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst sex månader för övriga i ledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Inga avgångsvederlag förekommer. Däremot kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå, vilken syftar till att kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning.
Ersättningsutskottet har i uppgift att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år samt lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
LTIP 2023
Vid årsstämman den 26 april 2023 beslutades att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTIP 2023”) för utvalda personer i ledningsgruppen och en nyckelperson. LTIP 2023 sträcker sig över en period om totalt fyra (4) år där ett belopp motsvarande respektive Deltagares maximala värdemässiga utfall inför initial tilldelning (”Bruttoprestationsbeloppet”) fastställts. För nyckelpersonen (bolagets aktuarie) motsvarar Bruttoprestations-beloppet 70 % av dennes totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2023) och för övriga deltagare motsvarar Bruttoprestationsbeloppet 100 % av respektive deltagares totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2023).
Perioden för prestationsuppfyllande sträcker sig över räkenskapsåret 2023 (”Prestationsperioden”) och när utgången av Prestationsperioden passerat fastställs det initiala utfallet för respektive deltagare baserat på uppfyllande av målen inom ramen för respektive Bruttoprestationsbelopp. Utfallet består av dels kontanter som betalas ut till deltagarna efter att det initiala utfallet fastställts vid Prestationsperioden utgång, dels villkorade aktierätter (”Prestationsaktier”). Prestationsaktierna ger deltagarna rätt till, efter en kvalifikationsperiod om totalt tre (3) år från tilldelning av Prestationeraktierna (”Kvalifikationsperioden”), vederlagsfria ordinarie aktier i bolaget. Fördelningen mellan kontanter och aktier är 20/80, dvs. 20 % i kontanter och 80 % i aktier.
Notera dock att det enligt beslutsförslaget finns utrymme att efter Kvalifikationsperioden göra en riskjustering av det slutliga utfallet med hänsyn till såväl nuvarande samt framtida risker. Slutligt utfall kan därför komma att beslutat att justeras ned delvis eller helt i enlighet med de regelverk som bolaget måste följa. Eventuell justering av det initiala utfallet gäller dock endast Prestationsaktierna och inte den kontanta delen.
Deltagare, kontant ersättning och tilldelning av Prestationsaktier
Totalt åtta (8) personer deltagar i LTIP 2023. Fördelning utifrån kategori följer av tabellen nedan. Maximal tilldelning av antal Prestationsaktier vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning samt värdet av bolagets aktier. Under de tio (10) första handelsdagarna i januari 2024 mäts bolagets genomsnittliga volymvägda aktiekurs (VWAP) (perioden ”Mätperioden”) för att fastställa aktiens värde (”Aktievärdet”) som grund för tilldelning av antal Prestationsaktier. Tilldelning av Prestationsaktier sker snarast möjligt efter fastställandet av Aktievärdet och måluppfyllnad. Även den maximala kontanta ersättningen vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning.
Formlerna:
Antalet Prestationsaktier som tilldelas fastställs enligt följande formel:
Antal Prestationsaktier = ((0,8 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %)) / (Aktievärdet).
Vid decimaler avrundas antalet Prestationsaktier nedåt till närmaste heltal.
Den kontanta ersättningen fastställs enligt följande formel:
Kontant ersättning = (0,2 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %).
Det har satts en lägsta gräns för Aktievärdet uppgående till 35 kronor. Skulle Aktievärdet under Mätperioden fastställas till 35 kronor eller lägre kommer således Aktievärdet vid beräkningen av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas att sättas till 35 kronor. Detta innebärande att maximalt 199 875 Prestationsaktier kommer kunna tilldelas inom ramen för LTIP 2023 om Aktievärdet är lika med eller understiger 35 kronor.
Vid ett antagande om ett Aktievärde om 70 kronor respektive ett upphöjt Aktievärde med 50 %, dvs. 105 kronor och en maximal måluppfyllnad för samtliga Deltagare ser den kontanta ersättningen och antalet tilldelade Prestationsaktier ut enligt nedan. Även antalet Prestationsaktier vid lägsta gränsen för Aktievärdet, dvs. 35 kronor, redogörs för i nedanstående tabell för att visa det högsta möjliga utfallet gällande antalet Prestationsaktier att kunna tilldelas per kategori.
| Deltagare | Antal deltagare per kategori | Brutto-prestations- beloppet i % |
Maximal Kontant ersättning i SEK |
Maximalt antal tilldelade Prestationsaktier vid 35 SEK | Maximalt antal tilldelade Prestationsaktier vid 70 SEK | Maximalt antal tilldelade Prestationsaktier vid 105 SEK |
| CEO | 1 | 100 % | 528 000 | 58 532 | 30 171 | 20 114 |
| CFO | 1 | 100 % | 300 000 | 33 257 | 17 142 | 11 428 |
| Lednings-personer | 5 | 100 % | 824 160 (högst 216 360 för en deltagare) | 91 362 (högst 23 985 för en deltagare) | 47 093 (högst 12 363 för en deltagare) | 31 395 (högst 8 242 för en deltagare) |
| Nyckelperson | 1 | 70 % | 149 940 | 16 724 | 8 568 | 5 712 |
| Totalt | 8 | 1 802 100 | 199 875 | 102 974 | 68 649 |
Siffrorna ovan är baserade på 20 000 000 utestående aktier.
Prestationsmål och övriga villkor
Som nämnts ovan baseras utfallet och tilldelningens storlek på måluppfyllnad under Prestationsperioden i förhållande till på förhand fastställda prestationsmål. Prestationsmålen är indelade i finansiella mål och icke-finansiella mål och det finns mål på såväl bolags- som individnivå och viktningen av målen varier. Individuella mål sätts utifrån relevanta målsättningar beaktat Deltagarnas respektive roller. Utvärdering av måluppfyllelse sker efter Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier sker därefter. Målen utvärderas dock utifrån ett flerårigt perspektiv under Kvalifikationsperioden och slutligt antal Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan komma att sättas ned helt eller delvis i enlighet med gällande regelverk. Styrelsen avgör ensidigt om antalet tilldelade Prestationsaktier ska sättas ned helt eller delvis. Antalet Prestationsaktier kan även komma att sättas ned helt eller delvis genom riskjustering beaktat nuvarande och framtida risker kopplat till bolagets ekonomiska ställning och krav på kapital och likviditet. Antalet Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan även komma att justeras till följd av sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning. Omräkning ska då ske på sedvanliga villkor.
Nedanstående tabell redogör för de uppställda prestationsmålen för bolagsledningen och deras viktning.
| Mål | Viktning |
| Finansiella mål | 75 % |
| Total Shareholder Return (TSR) om >0 procent | 3,8 % |
| Årlig tillväxt i premieintäkter om minst 5,5 procent | 15 % |
| Bibehålla en totalkostnadsprocent understigande 88,0 procent. | 18,8 % |
| Bibehålla en solvenskapitalkvot minst uppgående till 150 procent | 3,8 % |
| Ökning i tekniskt resultat, exkluderat allokerad kapitalavkastning, jämfört med 2022 | 18,8 % |
| Ökning i EPS (vinst per aktie) jämfört med 2022 | 7,5 % |
| Ökning av ROE (2)[1] jämfört med 2022 | 7,5 % |
| Icke finansiella mål | 25 % |
| Hållbara medarbetare | |
| NMI för Bolaget ska uppgå till minst 75 vid varje mätning. Om NMI ligger i intervallet 62–74 vid en mätning ska en handlingsplan för förbättring och utveckling tas fram samt implementeras enligt tidplan för att målet ska anses vara uppfyllt. Målet uppfylls inte om NMI <62. | 6,3 % |
| Två riktade aktiviteter kopplat till hållbara medarbetare ska genomföras årligen. | 4,2 % |
| Kompetensutveckling | |
| 100 procent av medarbetarna i tjänst ska ha genomgått de obligatoriska utbildningarna | 4,5 |
| Individuella mål | 10 % |
TSR inkluderas inte i bedömningen för den kontanta ersättningen, övriga finansiella mål justeras därför pro rata i förhållande till den kontanta ersättningen.
För aktuarien utgörs skillnaden mot tabellen ovan endast i viktningen där de finansiella målen istället viktas till 60 % och de icke-finansiella till 40 % varav 16 % är individuella mål. Omviktning för aktuarie sker pro rata.
Prestationsaktierna tjänas in löpande pro rata under Kvalifikationsperioden. En förutsättning för intjäning är att Deltagaren bibehåller sin anställning. Upphör anställningen under Kvalifikationsperioden så görs det en skillnad på om anställningen upphört till följd av en så kallad ”good” respektive ”bad” leaver. Vid en good leaver behåller Deltagaren samtliga intjänade Prestationsaktier men fortsätter inte tjäna in ytterligare. Vid en bad leaver förfaller samtliga Prestationsaktier. Styrelsen fastställer sedvanlig definition av good respektive bad leaver.
Deltagarna kommer ta del av närmare fastställd definition för good respektive bad leaver tillsammans med övriga detaljerade villkor för LTIP 2023, innehållande även respektive Deltagares individuella mål, genom avtal som kommer erbjudas att ingås med respektive Deltagare snarast möjligt efter årsstämman. En förutsättning för deltagande i LTIP 2023 är att Deltagaren ingår i nyssnämnda avtal med bolaget.
Varje Prestationsaktie som respektive Deltagare innehar efter Kvalifikationsperioden ger rätt till en vederlagsfri ordinarie aktie i bolaget. Aktierna kommer överlåtas snarast möjligt efter Kvalifikationsperiodens utgång.
Prestationsaktierna kan inte överlåtas eller pantsättas.
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2023, inom ramen för villkoren häri. Utöver de justeringar som redan nämnts som styrelsen ska ha rätt att vidta, t.ex. omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning, samt rätt till nedsättningar av antalet Prestationsaktier som tilldelats, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess koncern eller i omvärlden som medför att de beslutade villkoren för LTIP 2023 inte längre uppfyller syftena och motiven för förslaget. Detta kan innebära att styrelsen bland annat kan komma att avsluta LTIP 2023 om syftena och motiven för förslaget inte längre uppfylls.
Utspädning, kostnader, effekt på EPS och tidigare beslutade program
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2023 är 199 875 aktier, motsvarande cirka 1,00 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. Bolaget har sedan tidigare ett implementerat teckningsoptionsprogram från 2021. Nyttjandeperioden i det programmet är mellan den 3 mars 2025 och 30 maj 2025. Programmet omfattar maximalt 440 000 teckningsoptioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,15 % för det fall samtliga teckningsoptioner skulle nyttjas för att teckna aktier i bolaget.
LTIP 2023 kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, innebärande att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som personalkostnader under Kvalifikationsperioden. Vid antagande om ett Aktievärde om 70 kronor respektive 105 kronor och full måluppfyllnad hos samtliga Deltagare antas kostnaderna uppgå till cirka 8,9 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. 1,8 miljoner kronor avser kostnader för den kontanta ersättningen och 7,1 miljoner kronor avser redovisningskostnaderna för Prestationsaktierna enligt IFRS 2. Vid ett antagande om en aktiekursutveckling under Kvalifikationsperioden från 70 kronor till 105 kronor, respektive från 105 kronor till 175 kronor, uppgår de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen till cirka 0,6 miljoner kronor, dvs. de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen är oberoende av Aktievärdet och aktiekursutvecklingen. Givet nyssnämnda scenarier antas de sociala kostnaderna för Prestationsaktierna uppgå till cirka 3,4 respektive 3,8 miljoner kronor.
Utifrån ovanstående antaganden uppgår kostnaderna totalt till cirka 12,8 respektive 13,2 miljoner kronor. Effekten på nyckeltalet EPS (vinst per aktie) blir då en minskning motsvarande 0,641 kronor per aktie respektive 0,66 kronor per aktie
LTIP 2021
Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 4 oktober 2021 beslutades att emittera teckningsoptioner serie 2021/2025 som ett led i ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets VD, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTIP 2021”). LTIP 2021 godkändes på extra bolagsstämma i Resurs Holding den 2 november 2021.
LTIP 2021 omfattar sammanlagt högst 440 000 teckningsoptioner och rätt till teckning tillkommer Bolaget. Bolaget har rätt att överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2021 och per den 14 december 2021 omfattar LTIP 2021 sammanlagt 240 000 teckningsoptioner som åtta (8) ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget förvärvat från Bolaget till marknadspris beräknat enligt Black & Scholes formeln. Teckningsoptioner som initialt inte överlåtits till deltagare eller som därefter återköps av Bolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har befordrats.
Vid fullt utnyttjande av de hittills överlåtna teckningsoptionerna uppgår utspädningen till cirka 1,1 procent. Om samtliga teckningsoptioner som emitterats inom ramen för LTIP 2021 skulle överlåtas till deltagare och därefter utnyttjas för teckning av aktier skulle utspädningen uppgå till cirka 2,15 procent.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till teckningskursen 79,10 kronor vilket motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under en period om fem handelsdagar från och med den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betald för Bolagets aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår teckning överstiger 146,15 procent av teckningskursen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 146,15 procent av teckningskursen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 30 maj 2025.