KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 17 april 2024 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 19 april 2024. Anmälan görs på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se , på telefon 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), med post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till bolaget – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.solidab.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor.
14. Beslut om instruktion för valberedningen.
15. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
18. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) överlåtelse av egna aktier och (C) aktieswap-avtal med tredje part.
19. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor (punkterna 11 och 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Lars Nordstrand, Fredrik Carlsson, Marita Odélius och Lisen Thulin samt nyval av Martina Skande och Lars Benckert. Hittillsvarande styrelseledamoten David Nilsson Sträng har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Lars Nordstrand som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås  finns i valberedningens motiverade yttrande och kommer att publiceras på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att omval görs av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. PwC har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Catarina Ericsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.
 
Fastställande av arvode åt styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

• 566 000 kronor till styrelsens ordförande (550 000 kronor föregående år),
• 257 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (250 000 kronor föregående år).

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

•  100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Revisionsutskottet (oförändrat),
• 150 000 kronor till ordförande och 75 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance-utskottet (oförändrat),
• 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Ersättningsutskottet (oförändrat).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn även fortsättningsvis ska utgå enligt godkända fakturor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att en moderniserad instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti varje år, baserat på aktieägaruppgifter från Euroclear Sweden AB och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget. Med aktieägare avses också grupper av aktieägare som ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller annan tillförlitlig källa samt andra kända aktieägargrupperingar. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska sådan aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas tillfälle att utse ledamot. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande för valberedningen ska utses den ledamot som är utsedd av den röstmässigt störste aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings samman-sättning offentliggjorts.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav under mandatperioden så skall valberedningen, med beaktande av bl.a. återstående tid till årsstämma och hur långt valberedningens arbete kommit, bedöma och besluta om ledamot som utsetts av sådan aktieägare bör entledigas. Om så är fallet skall valberedningen även besluta att den eller de aktieägare som storleksmässigt står näst i tur skall ges rätt att utse ledamot till valberedningen förutsatt att sådant önskemål om representation framförts till valberedningens ordförande.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det lämpligt att ersättare utses, skall samma aktieägare utse ersättare inom 30 dagar. Om denna ägare inte längre har ett aktieinnehav som ger rätt att utse en ledamot skall rätten övergå till aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som, i enlighet med det föregående stycket, framställt önskemål om representation i valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska normalt sett offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

För det fall att valberedningen vid någon tidpunkt skulle utgöras av färre än fyra ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som åligger valberedningen i enlighet med denna instruktion. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete samt arvode till bolagets revisor. Valberedningen ska vidare, om det bedöms erforderligt, lämna förslag till ändringar i denna instruktion. Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen fattats av bolagsstämman.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en vinstutdelning om 4,50 kronor per aktie (sammanlagt 82 838 448,00 kronor) och att resterande disponibla medel om 346 832 293,00 kronor (under antagande att bolaget innehar 874 978 egna aktier som inte berättigar till utdelning) överförs i ny räkning. Avstämningsdagen för utdelningen föreslås vara måndagen den 29 april 2024. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna via Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2024.  Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning kommer att vara torsdagen den 25 april 2024.

Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2023 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandahålls inför årsstämman enligt nedan.
 
Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16)
 
A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital att användas till fondemission enligt punkt B nedan, genom indragning av 806 169 egna aktier som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram, varigenom aktiekapitalet minskar med 1 254 183,234785 kronor.
 
B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 1 254 183,234785 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital.
 
Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt A ovan är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 1 254 183,234785 kronor. Effekten av styrelsens förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B ovan innebär att aktiekapitalet och bundet eget kapital ökar med 1 254 183,234785 kronor och därigenom återställs till beloppet det uppgick till innan minskningen. Sammantaget minskar alltså inte aktiekapitalet eller bundet eget kapital varför Finansinspektionen får besluta att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol. Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) ingår i beslutsunderlaget inför årsstämman.
 
Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att Finansinspektionen beslutar att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol.
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget.

• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller, för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna ge styrelsen ett instrument att löpande anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, dels  att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i av bolagsstämman beslutade långsiktiga incitamentsprogram. Avsikten för de aktier som återköps och som inte är hänförliga till kommande leverans av aktier i förhållande till långsiktiga incitamentsprogram är att slutligen dras in genom beslut vid kommande bolagsstämmor.
 
Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) överlåtelse av egna aktier och (C) aktieswap-avtal med tredje part (punkt 18)
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTIP 2024”) för utvalda personer i ledningsgruppen och en nyckelperson enligt villkoren i punkt (A) nedan. I punkt 17 ovan på dagordningen samt i punkt (B) nedan finns förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier. I punkt (C) nedan finns ett alternativt förslag om säkringsåtgärd avseende LTIP 2024 i form av ett aktieswap-avtal. Beslutet om LTIP 2024 under punkt (A) nedan ska vara villkorat av att årsstämman även beslutar om någon av de föreslagna alternativa säkringsåtgärderna för leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024, d.v.s. antingen enligt punkt 17 på dagordningen och punkt (B) nedan eller enligt punkt (C) nedan. Vidare är besluten under punkterna (B) och (C) nedan villkorade av att stämman fattar beslut om LTIP 2024 enligt punkt (A) nedan.
 
A. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram

Motiv och bakgrund till förslaget
Årsstämman i bolaget 2023 beslutade om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram. Styrelsen har utvärderat det tidigare incitamentsprogrammet och har funnit att det har fungerat väl. Styrelsen har därför, i enlighet med ersättningsutskottets rekommendation, beslutat att föreslå ett liknande incitamentsprogram detta år. Detta i syfte att kunna erbjuda attraktiva ersättningsmöjligheter som är i linje med bolaget och aktieägarnas intressen samtidigt som formerna för ersättningen uppmuntrar sunda beteenden och ett riskbaserat förhållningssätt. I linje med detta föreslås LTIP 2024 att implementeras, vilket är ett prestationsbaserat incitamentsprogram där deltagarna i programmet (”Deltagarna”) kommer få möjlighet att erhålla ersättning bestående av en kombinerad del av aktier och kontanter. Ersättningens storlek, inom ramen för dess högsta nivå, är beroende av måluppfyllnad på de förutbestämde prestationsmål som satts upp.
 
Villkor för LTIP 2024
 
Programmet i sammandrag
LTIP 2024 sträcker sig över en period om totalt fyra (4) år där det snarast efter denna årsstämma fastställs ett belopp motsvarande respektive Deltagares maximala värdemässiga utfall inför initial tilldelning (”Bruttoprestationsbeloppet”). För nyckelpersonen (bolagets aktuarie) motsvarar Bruttoprestations-beloppet 70 % av dennes totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2024) och för övriga Deltagare motsvarar Bruttoprestationsbeloppet 100 % av respektive Deltagares totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2024). Perioden för prestationsuppfyllande sträcker sig över räkenskapsåret 2024 (”Prestationsperioden”) och när utgången av Prestationsperioden passerat fastställs det initiala utfallet för respektive Deltagare baserat på uppfyllande av målen inom ramen för respektive Bruttoprestationsbelopp.
 
Utfallet består av dels kontanter som betalas ut till Deltagarna efter att det initiala utfallet fastställts vid Prestationsperioden utgång, dels villkorade aktierätter (”Prestationsaktier”). Prestationsaktierna ger Deltagarna rätt till, efter en kvalifikationsperiod om totalt tre (3) år från tilldelning av Prestationsaktierna (”Kvalifikationsperioden”), vederlagsfria ordinarie aktier i bolaget. Fördelningen mellan kontanter och aktier är 20/80, dvs. 20 % i kontanter och 80 % i aktier. Notera dock att det enligt beslutsförslaget finns utrymme att efter Kvalifikationsperioden göra en riskjustering av det slutliga utfallet med hänsyn till såväl nuvarande samt framtida risker. Slutligt utfall kan därför komma att beslutat att justeras ned delvis eller helt i enlighet med de regelverk som bolaget måste följa. Eventuell justering av det initiala utfallet gäller dock endast Prestationsaktierna och inte den kontanta delen.
 
Deltagare, kontant ersättning och tilldelning av Prestationsaktier
Totalt åtta (8) personer avses att erbjudas deltagande i LTIP 2024. Fördelning utifrån kategori följer av tabellen nedan. Maximal tilldelning av antal Prestationsaktier vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning samt värdet av bolagets aktier. Under de tio (10) första handelsdagarna i januari 2025 mäts bolagets genomsnittliga volymvägda aktiekurs (VWAP) (perioden ”Mätperioden”) för att fastställa aktiens värde (”Aktievärdet”) som grund för tilldelning av antal Prestationsaktier. Tilldelning av Prestationsaktier sker snarast möjligt efter fastställandet av Aktievärdet och måluppfyllnad. Även den maximala kontanta ersättningen vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning.
 
Formlerna:
Antalet Prestationsaktier som tilldelas fastställs enligt följande formel:
Antal Prestationsaktier = ((0,8 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %)) / (Aktievärdet).
 
Vid decimaler avrundas antalet Prestationsaktier nedåt till närmaste heltal.
 
Den kontanta ersättningen fastställs enligt följande formel:
Kontant ersättning = (0,2 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %).
 
Det har satts en lägsta gräns för Aktievärdet uppgående till 35 kronor. Skulle Aktievärdet under Mätperioden fastställas till 35 kronor eller lägre kommer således Aktievärdet vid beräkningen av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas att sättas till 35 kronor. Detta innebärande att maximalt 218 814 Prestationsaktier kommer kunna tilldelas inom ramen för LTIP 2024 om Aktievärdet är lika med eller understiger 35 kronor.
 
Vid ett antagande om ett Aktievärde om 75 kronor respektive ett upphöjt Aktievärde med 50 %, dvs. 112,50 kronor och en maximal måluppfyllnad för samtliga Deltagare ser den kontanta ersättningen och antalet tilldelade Prestationsaktier ut enligt nedan. Även antalet Prestationsaktier vid lägsta gränsen för Aktievärdet, dvs. 35 kronor, redogörs för i nedanstående tabell för att visa det högsta möjliga utfallet gällande antalet Prestationsaktier att kunna tilldelas per kategori.
 
 

 
Siffrorna ovan är baserade på 19 283 522 utestående aktier.
 
Prestationsmål och övriga villkor
Som nämnts ovan baseras utfallet och tilldelningens storlek på måluppfyllnad under Prestationsperioden i förhållande till på förhand fastställda prestationsmål. Prestationsmålen är indelade i finansiella mål och icke-finansiella mål och det finns mål på såväl bolags- som individnivå och viktningen av målen varier. Individuella mål sätts utifrån relevanta målsättningar beaktat Deltagarnas respektive roller. Utvärdering av måluppfyllelse sker efter Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier sker därefter. Målen utvärderas dock utifrån ett flerårigt perspektiv under Kvalifikationsperioden och slutligt antal Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan komma att sättas ned helt eller delvis i enlighet med gällande regelverk. Styrelsen avgör ensidigt om antalet tilldelade Prestationsaktier ska sättas ned helt eller delvis. Antalet Prestationsaktier kan även komma att sättas ned helt eller delvis genom riskjustering beaktat nuvarande och framtida risker kopplat till bolagets ekonomiska ställning och krav på kapital och likviditet. Antalet Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan även komma att justeras till följd av sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission, utdelning och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning. Omräkning ska då ske på sedvanliga villkor.
 
Nedanstående tabell redogör för de uppställda prestationsmålen för bolagsledningen och deras viktning.
 

 
TSR inkluderas inte i bedömningen för den kontanta ersättningen, övriga finansiella mål justeras därför pro rata i förhållande till den kontanta ersättningen.
 
För aktuarien utgörs skillnaden mot tabellen ovan endast i viktningen där de finansiella målen istället viktas till 60 % och de icke-finansiella till 40 % varav 16 % är individuella mål. Omviktning för aktuarie sker pro rata.
 
Prestationsaktierna tjänas in löpande pro rata under Kvalifikationsperioden. En förutsättning för intjäning är att Deltagaren bibehåller sin anställning. Upphör anställningen under Kvalifikationsperioden så görs det en skillnad på om anställningen upphört till följd av en så kallad ”good” respektive ”bad” leaver. Vid en good leaver behåller Deltagaren samtliga intjänade Prestationsaktier men fortsätter inte tjäna in ytterligare. Vid en bad leaver förfaller samtliga Prestationsaktier. Styrelsen fastställer sedvanlig definition av good respektive bad leaver.
 
Deltagarna kommer ta del av närmare fastställd definition för good respektive bad leaver tillsammans med övriga detaljerade villkor för LTIP 2024, innehållande även respektive Deltagares individuella mål, genom avtal som kommer erbjudas att ingås med respektive Deltagare snarast möjligt efter årsstämman. En förutsättning för deltagande i LTIP 2024 är att Deltagaren ingår i nyssnämnda avtal med bolaget.
 
Varje Prestationsaktie som respektive Deltagare innehar efter Kvalifikationsperioden ger rätt till en vederlagsfri ordinarie aktie i bolaget. Aktierna kommer överlåtas snarast möjligt efter Kvalifikationsperiodens utgång.
 
Prestationsaktierna kan inte överlåtas eller pantsättas.
 
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för villkoren häri. Utöver de justeringar som redan nämnts som styrelsen ska ha rätt att vidta, t.ex. omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission, utdelning och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning, samt rätt till nedsättningar av antalet Prestationsaktier som tilldelats, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess koncern eller i omvärlden som medför att de beslutade villkoren för LTIP 2024 inte längre uppfyller syftena och motiven för förslaget. Detta kan innebära att styrelsen bland annat kan komma att avsluta LTIP 2024 om syftena och motiven för förslaget inte längre uppfylls samt besluta om kontantavräkning istället för överlåtelse av aktier.
 
Utspädning, kostnader, effekt på EPS och tidigare beslutade program
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2024 är 218 814 aktier, motsvarande cirka 1,13 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. I bolaget finns sedan tidigare ett teckningsoptionsprogram från 2021 utestående. Nyttjandeperioden i det programmet är mellan den 3 mars 2025 och 30 maj 2025. Till följd av teckningsoptionsprogrammet kan maximalt 291 200 nya aktier tillkomma motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,49 % baserat på nuvarande utestående aktier. Vidare har bolaget ett prestationsbaserat aktieprogram från 2023 utestående (LTIP 2023) där aktier kan komma att levereras i början av 2027. Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2023 är 68 809, motsvarande cirka 0,36 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. Uppgifterna om antalet aktier som kan utges inom ramen för respektive program gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för respektive program.
 
LTIP 2024 kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, innebärande att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som personalkostnader under Kvalifikationsperioden. Vid antagande om ett Aktievärde om 75 kronor respektive 112,50 kronor och full måluppfyllnad hos samtliga Deltagare antas kostnaderna uppgå till cirka 9,6 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. 1,9 miljoner kronor avser kostnader för den kontanta ersättningen och 7,7 miljoner kronor avser redovisningskostnaderna för Prestationsaktierna enligt IFRS 2. Vid ett antagande om en aktiekursutveckling under Kvalifikationsperioden från 75 kronor till 112,50 kronor, respektive från 112,50 kronor till 187,50 kronor, uppgår de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen till cirka 0,6 miljoner kronor, dvs. de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen är oberoende av Aktievärdet och aktiekursutvecklingen. Givet nyssnämnda scenarier antas de sociala kostnaderna för Prestationsaktierna uppgå till cirka 4,2 respektive 4,6 miljoner kronor.
 
Utifrån ovanstående antaganden uppgår kostnaderna totalt till cirka 13,8 respektive 14,2 miljoner kronor. Effekten på nyckeltalet EPS (vinst per aktie beräknat baserat på nuvarande utestående aktier) blir då en minskning motsvarande 0,568 kronor per aktie respektive 0,584 kronor per aktie.
 
Styrelsens bedömning är att de positiva effekterna av LTIP 2024 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Beredning av förslaget
Förslaget till LTIP 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och bolagets styrelse har beslutat att lägga fram förslaget inför årsstämmans beslut.
 
B. Beslut om överlåtelse av egna aktier
 
Villkorat av att årsstämman beslutat om införande av LTIP 2024 enligt (A) ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i LTIP 2024 kan ske enligt följande villkor:
 
· Överlåtelse av egna aktier ska kunna ske till Deltagarna som är berättigade till erhållande av aktier efter Kvalifikationsperioden enligt vad som framkommer under (A) ovan och i övrigt enligt villkoren för LTIP 2024.
 
· Antalet aktier som kan överlåtas uppgår till högst 218 814 stycken. Antalet aktier här kan dock bli föremål för omräkning enligt villkoren för LTIP 2024 i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning.
 
· Överlåtelse av aktier till Deltagarna ska ske vederlagsfritt vid den tid och på de villkor som respektive Deltagare har rätt att tilldelas aktier enligt villkoren för LTIP 2024.
 
Syftet med styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till Deltagarna i LTIP 2024. Styrelsen anser det därför vara fördelaktigt för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.
 
C. Beslut om aktieswap-avtal med tredje part
 
För den händelse erforderlig majoritet för förslagen enligt punkten 17 på dagordningen samt (B) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att ge bolaget möjlighet att kunna säkra leverans av aktier enligt LTIP 2024 genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i bolaget till Deltagarna.
 
ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 19 283 522 aktier med en röst vardera, således totalt 19 283 522 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 874 978 egna aktier.
 
Särskilda majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkt 16 (minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission) och punkt 17 (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) är giltiga endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut enligt punkt 18 (B) (överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med undantag för ersättningsrapporten, som tillhandahålls enligt nedan.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2023, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter, instruktion för valberedningen, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttranden enligt 8 kap. 54 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, samt övriga stämmohandlingar finns, tillsammans med fullmaktsformulär, senast från och med torsdagen den 4 april 2024 tillgängliga på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se och hos bolaget på adress Landskronavägen 23 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till [email protected] alternativt via post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
 
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Solid Försäkringsaktiebolag, Att. Sofia Andersson, Box 22068, 250 22 Helsingborg eller e-post: [email protected] .

Behandling av personuppgifter
Solid Försäkringsaktiebolag (publ) 516401-8482, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solid Försäkrings dataskyddsombud
E-post: [email protected]
Telefon: 0771 – 113 113
Adress: Solid Försäkringsaktiebolag, DPO, Box 22068, 250 22 Helsingborg
____________________
Helsingborg i mars 2024
SOLID FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG (PUBL)
STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Solid Försäkringsaktiebolag (publ), to be held on Thursday 25 April 2024, is available on https://corporate.solidab.se.

[1] RoE (2) = Periodens resultat efter skatt i förhållande till medelvärdet av ingående balans och utgående balans på justerat eget kapital (2). Eget kapital (2) = Summan av eget kapital och säkerhetsreserv med avdrag för upplupen skatt på säkerhetsreserven. Upplupen skatt är beräknad med för perioden aktuell bolagsskattesats.