KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 19 februari 2025 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 21 februari 2025. Anmälan görs på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se , på telefon 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), med post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till bolaget – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 19 februari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 februari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.solidab.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner

8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande

Styrelsen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner

Bakgrund till beslutsförslaget

Vid en extra bolagsstämma i Solid Försäkringsaktiebolag (publ) (”Bolaget”) den 4 oktober 2021 beslutade stämman om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vd, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom beslut om en till Bolaget riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till ovan nämnda personer (”LTIP 2021”). Vid tidpunkten för beslutet var Bolaget ett helägt dotterbolag till Resurs Holding AB (publ). Beslutet villkorades av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Resurs Holding AB (publ), beslut om utdelning av samtliga aktier i Bolaget till aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) och upptagande av aktierna i Bolaget till handel på Nasdaq Stockholm. Samtliga villkor för beslutet var uppfyllda den 1 december 2021.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse omfattar LTIP 2021 sammanlagt 240 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 (”Teckningsoptionerna”), vilka innehas av åtta optionsinnehavare (”Optionsinnehavarna”). Optionsinnehavarna har förvärvat Teckningsoptionerna från Bolaget till marknadsvärde.

Efter omräkning för vinstutdelningar beslutade om vid årsstämmorna 2023 och 2024 berättigar varje Teckningsoption till teckning av 1,10 aktier i Bolaget under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 30 maj 2025 till en teckningskurs om 71,40 kronor per aktie. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betald för Bolagets aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår teckning överstiger 146,15 procent av teckningskursen, ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp med vilket nämnda stängningskurs överstiger 146,15 procent av teckningskursen. Om samtliga utestående Teckningsoptioner skulle utnyttjas för teckning av aktier skulle antalet aktier i Bolaget öka med 264 000 (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning enligt optionsvillkoren under Teckningsoptionernas återstående löptid), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,41 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Att Bolaget vid tidpunkten vid kallelsens utfärdande innehar 401 235 egna aktier har inte beaktats vid beräkningen.

Styrelsen för Bolaget föreslår nu att Bolaget, i samband med att utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna infaller, lämnar ett erbjudande till Optionsinnehavarna om återköp av så många av deras Teckningsoptioner till marknadsvärde som erfordras för att de, netto efter skatt, ska kunna teckna aktier i Bolaget med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner och erlägga betalning för aktierna utan att behöva skaffa annan finansiering för sitt förvärv (”Erbjudandet”). Betalning för de Teckningsoptioner som återköps ska erlägga delvis kontant, delvis genom utfärdande av revers. Den del som ska erläggas kontant ska motsvara det belopp som Optionsinnehavarna ska betala i skatt på den eventuella kapitalvinst som de gör vid överlåtelse av Teckningsoptioner till Bolaget (skatt utgår med 30 procent på kapitalvinsten). Ett villkor för att kunna acceptera Erbjudandet är att Optionsinnehavaren återinvesterar hela återköpsvederlaget, netto efter skatt, i aktier i Bolaget genom teckning av aktier med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner.

Erbjudandet är frivilligt, dvs. det står var och en av Optionsinnehavarna fritt att välja om de vill acceptera Erbjudandet eller inte.

Enligt styrelsens bedömning ligger Erbjudandet i såväl Optionsinnehavarnas som Bolagets intresse, då det underlättar för Optionsinnehavarna, vilka är ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget, att realisera värdet av Teckningsoptionerna och öka sitt aktieägande i Bolaget utan att behöva finansiera betalning av lösenpriset på annat sätt, exempelvis genom att sälja aktier i Bolaget i marknaden. Bolaget är inte i behov av det ytterligare kapitaltillskott som ordinarie lösen av samtliga Teckningsoptioner skulle innebära och det belopp som kan komma att utbetalas kontant från Bolaget inom ramen för Erbjudandet är relativt begränsat. Om Erbjudandet accepteras kommer utspädningen av antalet aktier och röster i Bolaget att bli lägre än vid en ordinarie lösen av samtliga Teckningsoptioner.

Deloitte har, som oberoende värderingsinstitut, gjort preliminära beräkningar av marknadsvärdet på en Teckningsoption vid värderingstillfället (den dag som närmast föregår anmälningsdagen) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på en antagen aktiekurs om 75, 80, 85 respektive 90 kronor för Bolagets aktie vid nämnda tillfälle, en återstående löptid om 0,2 år, en antagen volatilitet om 28,5 procent, en riskfri ränta om 2,3 procent och antagandet om full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under återstående löptid. Därvid har marknadsvärdet på en Teckningsoption beräknats till 6,9, 10,9, 15,4 respektive 20 kronor vid en aktiekurs om 75, 80, 85 respektive 90 kronor. Vid värderingstillfället kommer marknadsvärdet på en Teckningsoption att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser för Bolagets aktie vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel. Räkneexemplet är baserat på antagandet att samtliga Optionsinnehavare accepterar Erbjudandet (jämfört med om ingen gör det och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas).

Erbjudandet bedöms inte medföra några skattekostnader eller transaktionsavgifter för Bolaget. Återköpstransaktionen kommer att få en begränsad påverkan på Bolagets egna kapital med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran som uppkommer för Optionsinnehavarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier i Bolaget som Optionsinnehavarna tecknar med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner. Bolaget kommer endast att erlägga kontant vederlag för Teckningsoptionerna i den utsträckning som framgår ovan (för täckande av Optionsinnehavarnas skatt på eventuell kapitalvinst), samt om det uppkommer en överskjutande fordran som inte räcker för kvittningsvis betalning av en hel aktie.

Enligt 19 kap. 10 § aktiebolagslagen får det belopp som ett aktiebolag erlägger som betalning vid återköp av egna teckningsoptioner inte överstiga det belopp som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen. Styrelsen konstaterar att det belopp som Bolaget kan komma att erlägga vid återköp av Teckningsoptionerna (kontant och genom utfärdande av revers) är relativt begränsat. I illustrativt syfte kan nämnas att värdet på hela Erbjudandet skulle uppgå till ca 4 026 360 kronor om aktiekursen skulle uppgå till 90 kronor vid värderingstillfället. Styrelsen noterar att det belopp som idag är disponibelt enligt beloppsspärren är 307 347 528 kronor. Styrelsen konstaterar vidare, bl.a. baserat på delårsrapporten för januari – september 2024 men även på övriga kända omständigheter, att Bolagets ekonomiska situation är god och att Bolaget har god likviditet. Enligt styrelsens bedömning är det belopp som Bolaget kan komma att erlägga vid återköp av Teckningsoptionerna försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets egna kapital samt Bolagets konsoliderings- och investeringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Mot bakgrund av ovanstående konstaterar styrelsen att det belopp som Bolaget kan komma att erlägga vid återköp av Teckningsoptionerna med god marginal ryms inom det belopp som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja samtliga sina Teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget under utnyttjandeperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna. Erbjudandet innebär inte någon ändring av villkoren för Teckningsoptionerna.

Styrelsens förslag till beslut under denna punkt har beretts av styrelsen.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget ska lämna Erbjudandet till Optionsinnehavarna på nedanstående villkor.

• Högst så många Teckningsoptioner som erfordras för att Optionsinnehavarna, netto efter skatt, ska kunna teckna aktier i Bolaget med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner och erlägga betalning för aktierna utan att behöva skaffa annan finansiering för sitt förvärv ska förvärvas. Antalet kan aldrig överstiga 240 000.
• Återköp ska ske till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 7 mars 2025 (”Värderingstillfället”). Beräkningen av marknadsvärdet ska utföras av Deloitte, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
• Hur många Teckningsoptioner som högst kommer att återköpas kommer således bero på Teckningsoptionernas marknadsvärde vid Värderingstillfället, storleken på eventuell kapitalvinst som uppkommer för Optionsinnehavarna vid överlåtelse av Teckningsoptioner och den teckningskurs till vilken aktier i Bolaget kan tecknas med utnyttjande av Teckningsoptioner.
• Betalning för de Teckningsoptioner som återköps ska erläggas delvis kontant, delvis genom utfärdande av revers. Den del som ska erläggas kontant ska motsvara det belopp som Optionsinnehavarna ska betala i skatt på den eventuella kapitalvinst som de gör vid överlåtelse av Teckningsoptioner till Bolaget.
• Optionsinnehavare som vill acceptera Erbjudandet ska göra anmälan därom till Bolaget den 8 mars 2025 (”Anmälningsdagen”) senast kl. 18.00. En accept av Erbjudandet måste omfatta maximalt antal Teckningsoptioner (dvs. en Optionsinnehavare kan endast acceptera Erbjudandet helt, inte delvis). Ett villkor för att kunna acceptera Erbjudandet är att Optionsinnehavaren återinvesterar hela återköpsvederlaget, netto efter skatt, i aktier i Bolaget genom teckning av aktier med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner samt att Optionsinnehavaren, i samband med teckning, förklarar sig införstådd med att Bolaget i samband med beslut om tilldelning kan komma att besluta om betalning genom kvittning.

Bolagets vd innehar 80 000 Teckningsoptioner. Övriga Optionsinnehavare innehar mellan 10 000 och 40 000 Teckningsoptioner var.

Erbjudandet ska vara villkorat av (i) att styrelsen, även vid Värderingstillfället, finner att det belopp som sammanlagt ska erläggas för återköpta Teckningsoptioner vid full accept av Erbjudandet ryms inom det belopp som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen och (ii) att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran som uppkommer för Optionsinnehavarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier i Bolaget som Optionsinnehavarna tecknar med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner. Villkoren förväntas kunna uppfyllas den 7 mars 2025.

Teckningsoptioner som återköps av Bolaget kommer att antingen förfalla eller makuleras beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Styrelsen ska äga rätt att senarelägga Värderingstillfället och Anmälningsdagen för det fall Bolaget eller någon Optionsinnehavare skulle vara förhindrad att genomföra återköpet/överlåtelsen under den ovan angivna Anmälningsdagen pga. insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning. Om så sker ska den nya Anmälningsdagen förläggas snarast praktiskt möjligt efter det att hindret har upphört, dock inte senare än den 30 maj 2025. Värderingstillfället ska då infalla den handelsdag som närmast föregår den nya Anmälningsdagen. Samma Värderingstillfälle och Anmälningsdag ska gälla för samtliga Optionsinnehavare.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 18 477 353 aktier med en röst vardera, således totalt 18 477 353 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 401 235 egna aktier.

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se och hos bolaget på adress Landskronavägen 23 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid stämman.

För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till [email protected] alternativt via post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Solid Försäkringsaktiebolag, Att. Sofia Andersson, Box 22068, 250 22 Helsingborg eller e-post: [email protected].

Behandling av personuppgifter
Solid Försäkringsaktiebolag (publ) 516401-8482, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med stämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solid Försäkrings dataskyddsombud
E-post: [email protected]
Telefon: 0771 – 113 113
Adress: Solid Försäkringsaktiebolag, DPO, Box 22068, 250 22 Helsingborg
____________________

Helsingborg i januari 2025
SOLID FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG (PUBL)
STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Solid Försäkringsaktiebolag (publ), to be held on Thursday 27 February 2025, is available on https://corporate.solidab.se.